狮子黑 赵六(张兴哲 饰)潜入日军司令部,偷窥到日军少佐佐佐木。赵六将以往戏班的几个相好带进武工队,杨铁鼓,李唢呐,苏小生几个人的粗话俚语,使大家都很看不惯。狮子黑赵六一个人单枪匹马断掉日军炮楼,这让 曲梅(陈廷嘉 饰)感到十分的被动,觉得狮子黑赵六还是曾经的那个花脸大侠,而不是武工队需要的队长。而且,狮子黑新带来的原戏班人手和武工队老人们的摩擦日益增大,这都是需要立刻解决的。敌人恨透了狮子黑赵六,关县日军松尾责令 阎五(刘子赫 饰)探听赵六所在位置消息,实施抓捕赵六和八路抗日武装人员活动,在桃树沟,鬼子发起新一轮的扫荡,抓起了众乡亲,一个一个严密监问,拷打杀戮,终被赶来的赵六打断,乡亲们逃脱。
赵六潜入白家,见到了师妹 九岁红(贾青 饰),得知自己有了后。为了解决内部矛盾,狮子黑赵六带领武工队一起去夺取了大王庄炮楼,鼓舞了武工队员们的战斗信心和增强了内部凝聚力。他们不仅消灭了据点里的日伪军,还缴获了大量的武器弹药。可是九岁红不满白家对她的软禁,极尽挣扎终于让白老爷送她回家探亲,九岁红回家立刻跑向后山,去见她的师哥。