八路军对国民党住地发动了猛然的进攻，负责守卫住的徐鲁(康杰 饰)打不过八路军，眼见手下人节节败退，此时又接到上级的撤退通知，于是将 手下人唤来，安排手下人全城销毁一些国民党的物资，吩咐完毕，徐鲁惦记着城中百姓的安危，叮嘱手下人销毁物资的时候不能动老百姓的一分一毫，手下人领命而 去，开始在八路军的炮火声中销毁国民党物资。
冉华(李卓霖 饰)带领大部队攻入城中，将徐鲁擒获，眼见城中火光四起，冉华还以为徐鲁已对百姓展开杀戮，心痛之下责怪徐鲁，徐鲁一见冉华误会自己，只得赶紧解释，指出自己仅是销毁国民党的物资，没有动百姓一分一毫财产。
战 争结束后，徐鲁被带到八路军住地，冉华心知徐鲁是一个忠义之士，于是找到徐鲁进行劝说，询问徐鲁之前当兵的初衷是什么，徐鲁闻言沉默不语，冉华见状指出当 兵应该是保家卫国，说到此处他故意指出国民党的行为根本不是在保家卫国，而在是祸国殃民，徐鲁闻言没有反驳冉华的观点，冉华趁机来到徐鲁身边坐下，劝说徐 鲁投诚，徐鲁一听到要投诚，脸上立即露出为难的神色，当场指出投诚无疑于判变，自己从军多年，可不愿意落下背荣卖主的骂名。
二人说话间政委出现，一见冉华亲密的与徐鲁聊天，政委很是不悦，随后离开了二人，隔天之后，政委找到冉华，希望冉华分清敌我关系，与徐鲁划清界线，冉华见政委如此看待徐鲁，心中不平之下指出当年徐鲁曾经帮助过八路军。
与政委争执无果之后，冉华拿着一杯酒水走入关押徐鲁的牢房，继续与徐鲁聊天。
宋彪(任正彬 饰)本来想娶秀秀为妻，不料秀秀与父亲逃到山中遇到了常山虎(杜玉明 饰)，得知秀家人全数死于常山虎手中，宋彪想亲自上山捉拿常山虎，转念一想他又改变主意，决定来个借刀杀人，请求国民党将领上山灭匪。
主意已定，宋彪将宁鹏飞(夏添 饰)约至家中，摆出好酒好菜进行款待，同时希望国民党可以上山清除常山虎，宁鹏飞根本不知道宋彪心中的算盘，在对方诚恳的请求态度下，他答应找个时间上山灭匪。
宋彪压根就不知道，秀秀正与石莉(章雯淇 饰)在山中谈论自己，石莉得知秀秀与宋彪有仇恨，一想到自己也与宋彪有仇，愤愤不平之下召集冉国(黄伟 饰)等人，当场表态要下山除掉宋彪，秀秀早就对宋彪恨之入骨，恨不得当场立即下山手刃仇人。
冉华放走了徐鲁，徐鲁回到已方阵营，被上级严肃批评，最后一样关进了牢房里面，宁鹏飞非常担心战友的情况，休息之余走进牢房看望徐鲁。