日本人凭借猛烈的炮火开始攻城。这时,一直藏在暗处保护范筑先(侯勇 饰)的凌鲲鹏现身。范筑先看着这个倔强、真诚的孩子无言以对,让鲲鹏拿来花名册,在昏暗的油灯下写下700多名守城战士的名字。姚郁光、栾小三(姜寒 饰)、林金衡浴血奋战,战死沙场。葛大凤带着队伍赶来参战,临死前终于如愿的听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光,二人相依。范筑先冷静地面对围拢来的日军,用最后的五发子弹击毙四个敌人,把最后一颗子弹留给自己。
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