为了查出奸细, 梅松(刘小锋 饰)决定放出黑三。梅松去监狱见黑三,要他戴罪立功。黑三问何谓戴罪立功。梅松要他潜回马帮山寨,监视 何麻子(王迎奇 饰)的行动,看他是否和日本人有勾结。黑三开始不答应,梅松立刻要走,黑三急忙答应。黑三悄悄回到山寨,见到卫易,要卫易帮他。卫易无法,去找妹妹卫小芹,卫小芹也要卫易帮黑三。第二天,卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。美国人在山上开山炸石,很快的修建罐头厂。布依妇女带着小孩狗儿来到山上。美国大兵汤姆喜欢上了狗儿,教会他打篮球,和他玩耍。狗儿和汤姆成了好朋友。罐头厂修好,有一批牛肉和香料幺运进晴拢 王雅琴(甘婷婷 饰)知道这一消息后,将这消息告知给了何麻子。面对如此利益,何麻子按耐不住,确定出兵抢劫。黑三知道后,将消息报告了梅松。梅松和 张强(武强 饰)道:今后要想办法帮助黑三夺回山寨,让它变成抗日的武装。何麻子带队准备下山,下山前做了隆重的祭师活动。卫易推脱说有病不能去,何麻子要他留下来守山寨。